Образована в 1996 году.
Рссийская музыкальная поп-группа. Сергей Жуков и Алексей Потехин познакомились в 1991 году на радиостанции «Европа плюс» (Самара). В то время каждый из них вёл там свою передачу: Сергей — музыкальную, а Алексей — юмористическую. Музыканты передали на радио «Максимум» кассету с несколькими песнями и подписали: «Эта музыка заставит вас поднимать руки вверх». Конкретного названия у группы еще не было. Через неделю эта кассета попала в руки к ведущим Ольге Максимовой и Константину Михайлову. Они поставили в своем шоу песню «Доброе утро» и объявили: «Молодая группа "Руки вверх!"». С тех пор за группой закрепилось это название. Группа записала песню «Малыш», ставшую невероятно популярной, а затем ещё один хит — песню «Студент». Успех был ошеломляющим. С этого момента группа начинает ездить с гастролями по стране и за границу. Для записи женских партий была найдена сессионная вокалистка Елизавета Роднянская, участница группы «Мелиssа». Популярные песни с её участием — «Студент», «Двигай телом», «Песенка» и др. Через несколько месяцев был готов первый альбом — «Дышите равномерно». Песни «Малыш» и «Студент» выбиваются в десятку лучших хит-парада «Русского радио» «Русская горка». Весной и летом 1997 года на эти песни были сняты видеоклипы. До августа 2006 года состояла из Сергея Жукова и Алексея Потехина. После Сергей Жуков решил остаться один вместе с официальным названием группы.
