Люди, напавшие на Рудакова, оказываются партизанами, а командует ими Лешин старинный приятель, сослуживец Володя Горбатюк. Тем временем Полина оказывается у дома старухи бабы Шуры. Полина простужена, и баба Шура начинает ее лечить. Марецкий привозит сына Рудакова Степу в свою летную часть, и они с друзьями пытаются скрыть от командира присутствие в части ребенка. Рудаков с группой Горбатюка нападают на немецкий аэродром, находящийся рядом, где запасаются топливом и боеприпасами. Рудаков совершае...