Захваченный немцами во время боя Донченко, которому Кежаев поручил ликвидировать Рудакова, под пытками сдает местонахождение партизан. Отряд Катульского выдвигается в лес — начинается бой. Партизаны побеждают. Захваченный немецкий радист передает в штаб Катульского ложные сведения о проведенном захвате. Под видом пленных группа партизан с Рудаковым прибывает в деревушку. Рудаков освобождает Донченко. Катульский берет в заложники Полину, требуя, чтобы Рудаков помог ему бежать...