Нина тяжело переживает уход Воронцова, она страстно желает вернуть супруга. По совету Жюли, графиня Воронцова обращается за помощью к княгине Алтуфьевой, та соглашается помочь, но с условием, что Нина уступит ей своего любовника Джованни. Воронцов вызывается отвезти Манечку вместе с Софьей, в дом матери Софьи Горчаковой. По возвращению в институт, Воронцов пытается сказать своей возлюбленной, что он намерен развестись с супругой, и женится на Софье. Софья, понимает, что этим Воронцов погубит сво...