Накануне бала в Институте благородных девиц. Соколова соглашается представить Маркина Великому Князю. В обмен Маркин сообщает Хованскому о планах Воронцова жениться на Софье. Хованский, невзирая на чувства Глаши, уходит встретиться с Софьей. Та сообщает ему, что верна данному слову. Воронцов намерен на балу решительно объясниться с Софьей. Софья отказывается идти на бал, она боится встречи с Воронцовым, но просит Мириам переговорить с ним. Нина больна, но подстрекаемая Жюли, все-таки является на...