Студенты сообщают Саше, что бомба готова, и просят донести на Полозецкого Великому Князю. Саша предлагает студентам покинуть город, считая, что без них позер Полозецкий ничего не предпримет. Нина, играя на благородных чувствах Воронцова, вынуждает его отложить развод до рождения ребенка. Мать Софьи грозит Хованскому разорвать помолвку с дочерью, если он не прекратит связь с Глашей...