Во время свидания в тюрьме у Саши неожиданно происходит эмоциональный срыв. Он оскорбляет Варю, девушка в слезах убегает. По просьбе Великого князя Бутов уходит со службы, но тот обещает назначить его в департамент охраны высокопоставленных особ. Алтуфьева высказывает Штольц свое недовольство по поводу посещения института Надей. Софья узнает от графа Воронцова о происшедших в Москве событиях. Она хочет немедленно вернуться в Институт. Джованни приходит в дом Воронцовых. У него множество вопросов...