Воронцов забирает детей Зотова к себе в дом. Малыши не знают о смерти матери, скучают по ней и по отцу, который в тюрьме. Граф не умеет общаться с малышами, ему помогают Зейнаб и Петр. Саша задерживается у Дорошевской. Он объясняется ей в любви, делает предложение, та согласна. Софья защищает от насмешек Мириам, а потом сама убеждается в том, что та подвержена лунатизму. Хованский называет Глашу своей невестой. Девушка требует, чтобы тот шел просить ее руки к отцу. Маркин предъявляет Хованскому ...