Штольц явно не справляется с обязанностями начальницы Института благородных девиц. Она не в состоянии даже поддерживать дисциплину. В отчаянии фройляйн обращается за помощью к Соколовой. Но мадам ничего не интересует, кроме ее личного горя. Ася пытается исправить положение и просит Великого князя вернуть Соколовой должность директрисы. Его Высочество удовлетворяет эту просьбу. Институту Великий князь помог, а вот планы Воронцова разрушил. Граф должен незамедлительно отправиться в Германию...