Несмотря на поздний час, в дортуаре Института благородных девиц горит свет. Девочки ждут возвращения Софьи. Она ушла провожать Тату и до сих пор не вернулась. А Горчакова и Ильинская по-прежнему у графини Воронцовой. Тата, как заведенная, твердит, что ребенка Нины нужно отдать ей. Положение спасает Зотов с детьми. Митя и Настя бросаются Тате на шею и уводят ее домой. Не меньшие страсти разгорелись и в клубе. Хованский в очередной раз проиграл Маркину дом и все деньги. Князь снова оказался в ночл...