Саша Соколов вернулся с каторги сломленным, тяжелобольным человеком. Он зол на весь мир и в особенности на мать. Варя сочувствует Соколовой. Черневская, напротив, считает появление каторжанина в Институте благородных девиц недопустимым, о чем без обиняков говорит мадам. Не лучшие времена и у Бутова. Его угнетает гражданская жизнь. Воронцов тоже тоскует по военной службе, но спасение графа – встречи с Софьей. А Софья каждую свободную минуту отдает своему крестнику. Малыш болеет. Неожиданно Сереже...