Харитон узнает в матери Софьи любовницу старого князя. Она рассказывает ему обо всех бедах, он предлагает ей поговорить с Хованским. Хованский унижает женщину, предлагает сделать ее дочь своей содержанкой. Во время прогулки Аслан нападает на Мириам. Ася выручает подругу, а Аслан убегает. Нина отправляется на вечер к Алтуфьевой. Алтуфьева и Жюли насмехаются над гостьей, та злится. Дома Нина в присутствии Акульки выговаривает свое недовольство. Хованский рассказывает Маркину, что их план начал усп...