Софья узнает о бедственном положении, в котором из-за интриг Маркина оказалась ее мать. Она принимает решение просить помощи у Хованского. Князь благосклонно выслушивает девушку и намекает, что они могут рассчитывать на его помощь. Софья еще не знает о том, что Маркин затеял эту игру с одной целью — он намерен заставить ее стать содержанкой князя. Глаша признается Хованскому в любви, тот рад легкой добыче. Князь, застигнутый Софьей врасплох, пытается скрыть свой роман с простолюдинкой. Он оскорб...