Тата отпрашивается у Соколовой к Зотовым, так как Алевтине совсем плохо. Полозецкий застает Сашу и Дашу в постели. Они очень напуганы его неожиданным появлением, но Полозецкий делает вид, что ему это все равно. Он также узнает от Даши, что Саша служит у Великого князя и скоро получит дворянство. Шестаков, Сережа и Тата общаются по поводу письма. Тата сообщает Шестаковым, что письмо писала не она, и вообще она не хочет быть женой Сережи. Великий князь сожалеет, что Воронцов не сможет участвовать ...