Маркин предлагает Хованскому авантюру — участие в финансовой сделке. Он хочет заняться поставкой продовольствия в Институт благородных девиц. Князь категорически отказывается. Он аристократ, а не купец. Хованский планирует пойти на светский вечер с Софьей. Нина и Жюли планируют на праздничном мероприятии поиздеваться над Софьей. В дом Воронцова возвращаются Мириам и Зейнаб. Нина намекает гостьям на то, что в ее доме им не рады. Полозецкий подкарауливает Катю у института, когда та собирается домо...