Песня была написана самой певицей, в соавторстве с ее давним другом Дмитрием Комаровым. Композиция первоначально была написана о романтических отношениях и описывает историю о девушке, которая не может признаться в любви своему молодому человеку. Позже, в ходе своего второго гастрольного тура, на одном из выступлений в Москве, МакSим посвятила композицию своему будущему ребенку.