1940 год. Бывший пограничник Владимир Самойлов поступает в летное училище. Его друзьями по учебе становятся одессит Костя Марецкий, здоровяк Василий Астахов и романтик Коля Воронин. Не смотря на предупреждение Воронина, во время вступительных экзаменов Самойлов конфликтует с Леней Тарасенко, сыном члена Политбюро. Начинается учеба, первые успехи. Во время пожара Самойлов спасает студентку Лизу. У Лизы и Коли Воронина начинается роман и вскоре они женятся. Самойлов ухаживает за своей преподавател...