Лупанов обещает Софье предоставить информацию о Саше. Софья возмущена его намеками на то, что расплатиться за услуги она может не только деньгами. Васин, желая помочь Потемкину в борьбе с Лупановым, подбивает двух бродяг поколотить его. Но Лупанов перекупает подосланных и заставляет их работать на себя. Оля и Коля во время ночной прогулки встречают обидчика девушки.