Близкие Оли в шоке от ее записки. Потемкин обвиняет Софью в том, что ее афера может стать причиной гибели Оли. А Сима уверена в причастности Лупанова к этой трагедии. Она идет к нему, чтобы вывести его на чистую воду. В это время Оля едет к Матвеевне и просит адрес ее подруги из глухой деревни...