Потемкин приводит Колю к Герцу. Тот в восторге от его картин и готов купить все для галереи Города Мечты. Андрей, случайно зайдя в салон Жанны, узнает в ней ту, что пыталась его подкупить. А Лупанов обещает Оле, что сохранит Николаю жизнь в обмен на вещдоки. Оля соглашается. Она ищет улики в вещах Коли, который неожиданно застает ее за этим обыском. Скажет ли Оля о своем сговоре с Лупановым?