Потемкин объявляет сбежавшего Лупанова в розыск. А тот тем временем под видом старика устраивается в местной гостинице. Оля ищет деньги на лечение мужа. Она требует у Быкова, чтобы тот возвратил Колины работы. Узнав, что все они проданы, девушка приходит в отчаяние.
