Оля потрясена тем, что предала сестру. Она бежит от Саши, грозя обо всем рассказать Ане. Сашу раздражает ревность жены. Мать советует ему завести детей и отвлечь этим Аню от постоянного контроля над ним. Софья согласна на гражданский брак с Потемкиным. По ее просьбе майор освобождает Вадима.
