Лупанов предлагает Саше купить у него злополучную картину. Тот соглашается, чем приводит Потемкина в бешенство. Афанасий рассказывает сокамернику свою историю. Вновь пережитая трагедия вызывает у него сердечный приступ. Роберт советует Элле помириться с Вениамином — лучшего помощника ей не найти.
