Вернувшаяся с отдыха Софья узнает, что ее сын уехал в Москву, решив начать новую жизнь. А Потемкин сообщает ей, что подаренная Лупановым картина — краденая. Майор дает прослушать Софье запись ее разговора с Лупановым. Пленку предъявляет шантажист, требуя обещанных картин. Мальцева в ужасе от свалившихся на нее проблем. Дружки Лупанова выслеживают художника Колю.
