Перед поездкой в Сиам за Шулениным Шервуд наведывается во Францию. Там он нанимает банду авантюриста Жиля Д'Эрве, чьей задачей отныне станет смерть ни в чем не повинного Раевского. А тем временем ничего не подозревающий Раевский в Петербурге прощается со своей невестой Софье Голицыной. Молодой корнет Чистяков, как и рассчитывал Бенкендорф, уже влюблен в нее и поет серенады под окнами чужой суженой, даже не дождавшись отъезда жениха. Придворный фехтовальщик Баумгартен по заданию злокозненного Шер...