Балабан уговаривает Костика уехать из города. Он давно влюблен в Майю и имеет самые серьезные намерения. Балабан рассказывает, как когда-то он спас отца Кости. Подруга Волошина Алла раскрывает Майе глаза на то, каким образом тот зарабатывает на жизнь. В Одессу приезжает мама Костика...