Вишневецкий намерен забрать племянницу из института. Лиза не перечит дяде. Однако у Меньшиковой — другие планы. Эжени решила познакомить ее с Дмитрием Гардениным, братом Полины. Юноша красив – кто знает, может, влюбчивой Лизе он приглянется? Тем временем Орлов, стремясь выйти из-под власти Вишневецкого, пытается собрать 5000 рублей – ровно столько он должен князю. Поручик не знает, что его злой гений готовит для него другую ловушку. Это — чары Миледи. Именно так называет себя баронесса Каннингем...