Арсений посвящает мать в то, что услышал в доме Ирины, и просит ее вытащить Лилию из тюрьмы. Елизавета согласна, если за это сын женится на Ольге. Ольга готова ехать в Анапу, Гриша ждет ее во дворе. Но приходит Елизавета и сообщает Ольге, что Арсений просит ее руки. Лилия в авторитете, ей несут подарки, но она не хочет жить"по понятиям", и над ней снова нависает угроза расправы