Уйдя от погони, Арсений, Любка и Степан привозят Лилию в дом Арсения и Ольги. Лобов, одержимый идеей спрятать Лену от Копейко, дает ей снотворное и увозит в заброшенную деревню. У Ольги с отцом происходит откровенный разговор. Регина случайно знакомится с Мариной.
