Двое юных поклонников цирка приходят на представление и узнают, что все билеты проданы. Проходящий мимо клоун Олег Попов помогает мальчишкам проникнуть в цирк, "заколдовав" бдительного дядю Сашу. Мальчики видят подготовку представления, репетиции и сами иногда становятся участниками событий.