Иван Петрович привозит из деревни Сережу. Оля счастлива снова быть рядом с сыном. Звонок Коли из больницы делает ее счастливой вдвойне. Тем временем Лупанов в гриме старика берет билет на поезд до Москвы, но затем, сбив с толку милиционеров, возвращается в гостиницу. Потемкин уверен, что Лупанов уехал из города, и только Симочка не верит в это...
