Потемкин намерен использовать близкое знакомство Володи с Лупановым, чтобы поближе подобраться к жулику. Саша тайком приходит к Ане. В ответ на ее упреки он просит помочь ему и делится планами их новой жизни, свободной от диктата Софьи. Оля тоже решает начать новую жизнь и говорит об этом Антону.
