В колонии с первых дней у Лилии возникает конфликт с Дзыгой. Матерая уголовница пытается задушить ее за отказ подчиниться. От расправы Лилию спасает надзирательница. Под нажимом матери Арсений говорит Ольге, что готов жениться на ней ради ребенка. Оскорбленная Ольга звонит Грише, который уже собрался покинуть Москву, и просит о встрече. В больнице умирает мать Лилии.