Приняв "правила игры" Громского, Пантелкин поселился у нищенствующей бабы Марфы, сменил имя на Леонида Пантелеева и собрал свою банду, членами которой стали отобранные им уголовники. Через некоторое время банда снискала славу самой дерзкой и удачливой, а имя Леньки Пантелеева приобрело широкую известность в уголовном мире. Находясь на гребне славы, Пантелеев делает предложение руки и сердца певице Азе, но та отвечает ему отказом. А состав банды пополняется новыми "нужными" людьми...