Анастасия рожает Ивану сына Ваню. Грозный завещает царство в пользу Владимира. Иван просит опричника Малюту Скуратова последить за Владимиром, Адашевым и Сильвестром. В доме у Адашева бояре обсуждают, пойдет ли государь на Ливонию войной. Все бояре против этого похода. Анастасия рожает Ивану царевича Федора. Иван в Думе сообщает о предстоящем походе на Ливонию. Адашев высказывается против, но царь не берет его мнение в расчет...