Зима 1942 года. Армия Паулюса плотно окружена советскими войсками под Сталинградом. Из района Великие Луки — Ржев по приказу Гитлера четыре танковые дивизии должны быть переброшены ему на помощь. Задача генерала Шубникова — внезапным массированным ударом прорвать оборону фашистов, создав видимость крупного наступления.